MILANO, 24 settembre 2020 /PRNewswire/ -- Il Consiglio di Amministrazione di Techedge S.p.A ("Techedge" o "Emittente") ha approvato all'unanimità dei suoi componenti il comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 ("Comunicato dell'Emittente"), relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Titan BidCo S.p.A. avente ad oggetto massime n. 20.938.850 azioni ordinarie di Techedge S.p.A a un corrispettivo di Euro 5,40 per azione ordinaria di Techedge S.p.A ("Offerta").
Ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, tra l'altro, dei termini e delle condizioni dell'Offerta contenuti nel Documento di Offerta, approvato da parte di Consob con delibera n. 21498 del 16 settembre 2020, e del Parere di Congruità rilasciato dall'Esperto Indipendente Studio Laghi S.r.l. ("Esperto Indipendente").
Sono di seguito riportate le conclusioni del Comunicato dell'Emittente, rinviando al Comunicato medesimo per l'integrale illustrazione delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione.
"In conclusione, il Consiglio di Amministrazione, preso atto di quanto indicato nel Documento di Offerta e condivise le valutazioni espresse dall'Esperto Indipendente, ritiene di dover segnalare che il suo giudizio complessivo in merito all'Offerta si basa su 2 elementi rilevanti ma distinti:
Per quanto riguarda il Corrispettivo il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base delle valutazioni dell'Esperto Indipendente, ritiene ragionevolmente congruo – pur con le qualificazioni espresse nel Parere di Congruità – il valore di Euro 5,4 per Azione rispetto alle condizioni di breve termine di andamento del titolo ed anche alla luce del clima di incertezza generale sui mercati finanziari causato dalla pandemia del Covid-19. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione è del parere che la valutazione riflessa nel Corrispettivo sia sottostimata rispetto alle prospettive di sviluppo strategico ed occupazionali del Gruppo Techedge che opera su segmenti di mercato in crescita ed ha capacità umane, tecnologiche e finanziarie per conseguire risultati tali da giustificare un potenziale più elevato sulle valutazioni di medio e lungo termine.
Riguardo proprio alle prospettive di sviluppo strategico ed occupazionale dell'Emittente il giudizio del Consiglio d'Amministrazione sull'Offerta del Proponente è negativo.
Alle dichiarazioni generiche dell'Offerente rispetto ai programmi ed alle prospettive di sviluppo strategico ed occupazionale, si contrappongono le indicazioni molto chiare sugli obiettivi di carattere finanziario che comprendono come ipotesi principale il Delisting e la successiva fusione come elementi strumentali rispetto alla possibilità di trasferire sullo stato patrimoniale dell'Emittente il peso ed il costo di un indebitamento elevato (fino a Euro 120.000.000 incrementabili fino a Euro 215.000.000 in funzione della facoltà di Titan MidCo di capitalizzare in tutto o in parte gli interessi maturati) ed estremamente oneroso (con uno spread su Euribor pari all'11%-10%-9,5% a seconda dei diversi scenari di successo dell'Offerta e maggiorabile di un ulteriore 1% nel caso di capitalizzazione degli interessi) con effetti evidenti sulla sostenibilità e i rischi del modello di business che ne deriverebbe. Che questo sia l'obiettivo principale dell'Offerta è reso ancora più evidente dal fatto che anche nell'ipotesi in cui l'esito dell'Offerta fosse favorevole ma non sussistessero le condizioni per il Delisting e/o per la Fusione, il Proponente dichiara espressamente nel Documento di Offerta che "non è escluso che venga fatto ricorso, a seconda del caso, all'utilizzo di flussi di cassa derivanti dall'attuale distribuzione di dividendi e/o riserve disponibili (ove esistenti) dell'Emittente e/o in caso di Fusione, all'utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento dell'attività dell'Emittente".
Si realizzerebbe così la trasformazione di una società molto solida sotto il profilo patrimoniale con una posizione finanziaria netta positiva ed una liquidità disponibile per finanziare la crescita in una società fortemente indebitata con una leva molto significativa, flussi di cassa operativi almeno in parte assorbiti dal servizio del debito, pochissimi spazi per la crescita organica ed a maggior ragione inorganica, poco attraente sul mercato dei talenti e con rischi anche sul piano occupazionale e tecnologico soprattutto nel caso di congiunture di mercato anche solo temporaneamente sfavorevoli.
Qualora poi si realizzasse l'ipotesi, non esclusa, seppure nella genericità e vaghezza delle espressioni utilizzate nel Documento d'Offerta e coerente, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, con la struttura proprietaria del fondo proponente che controlla anche il gruppo Lutech, concorrente di Techedge, e cioè la possibile successiva integrazione con Lutech o sue parti, il Consiglio di Amministrazione non può non segnalare il rischio in termini di pregiudizio sull'equilibrio finanziario complessivo del Gruppo alla luce – per quanto risulta dall'analisi delle informazioni pubblicamente disponibili – dalla posizione di indebitamento e dal livello di leva finanziaria di Lutech medesima e/o del gruppo che alla stessa fa capo. A giudizio del Consiglio di Amministrazione, infatti, non pare possibile escludere che il rilevante livello di indebitamento complessivo connesso a questa ipotesi di integrazione potrebbe porre problemi di sostenibilità del debito con possibili, conseguenti rischi sul piano occupazionale e sul posizionamento strategico e le capacità manageriali ed operative del Gruppo Techedge, soprattutto ove – come non pare potersi escludere, data l'assenza di informazioni minimamente specifiche sul punto nel Documento di Offerta – i piani di integrazione e di efficienza fossero orientati in modo penalizzante per le persone di Techedge, che rappresentano a giudizio del Consiglio di Amministrazione il valore essenziale dell'Emittente".
Il Comunicato dell'Emittente è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.techedgegroup.com, sezione Investors/documentazione OPA. Insieme al Comunicato dell'Emittente è disponibile il Parere di Congruità dell'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 39 comma 1, lett d) del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999.
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