Marco Tronchetti Provera manterrà la carica di amministratore delegato e vicepresidente operativo. La nuova socia cinese indicherà il presidente che non avrà deleghe. Vincolata la produzione e la ricerca in Italia. Intanto il titolo parte a razzo in Borsa
Incontri e riunioni in stretta successione nel week end per mettere a punto i termini dell'accordo. Nella tarda serata di ieri l'annuncio: ChemChina, attraverso la sua controllata Cnrc, China National Tire & Rubber Co, entra con una quota di maggioranza nell'azionariato di Camfin, scatola di controllo di Pirelli. Marco Tronchetti Provera manterrà la carica di amministratore delegato e vicepresidente operativo. La nuova socia cinese indicherà il presidente che non avrà deleghe. Vincolata la produzione e la ricerca in Italia. Un eventuale spostamento dell'headquarter nonché il trasferimento a terzi della proprietà intellettuale di Pirelli dovranno essere approvati da un quorum pari 90% per cambiare gli statuti.
Si tratta di una 'partnership industriale' a lungo ricercata da Tronchetti per garantire un solido futuro alla Bicocca e offrire impulso alla strategia di crescita di Pirelli. A questo scopo, il segmento Industrial tyre di Pirelli sarà riorganizzato attraverso la sua integrazione con alcune attività strategiche di Cnrc e con Aeolus, società quotata partecipata da Cnrc. Tale integrazione consentirà di raddoppiare i volumi del business Industrial da circa 6 milioni a circa a 12 milioni di gomme. A seconda dell'esito dell'offerta, che calcolata sulla basa di 15 euro per azione porta la manovra a circa 7,4 miliardi, Pirelli potrà essere delistata.
Nel dettaglio, ChemChina e Cnrc hanno raggiunto un accordo di compravendita e di co-investimento con Camfin e i suoi azionisti relativamente alla partecipazione del 26,2% del capitale ordinario di Pirelli detenuta da Camfin. Una parte di tale partecipazione sarà venduta al closing, mentre la restante parte sarà apportata a sindacato di voto a partire dal closing e successivamente venduta nell’ambito dell'Offerta.
L’acquisto sarà effettuato a un prezzo di 15 euro per azione ordinaria da parte di Bidco, detenuta al 100% da due società italiane di nuova costituzione (Newco e Holdco), che sarà controllata indirettamente da Cnrc e partecipata da Camfin attraverso il reinvestimento di una porzione dei proventi derivanti dalla vendita.
Ai sensi dell'accordo, il completamento dell’acquisto da parte di Bidco, che a oggi è previsto possa realizzarsi entro la fine dell’estate del 2015, è subordinato a diverse condizioni, compresa l’approvazione da parte delle autorità competenti. Al verificarsi delle condizioni e completato l’acquisto iniziale da parte di Bidco, Cnrc, Camfin, Coinv (una società indirettamente controllata da Marco Tronchetti Provera e con quote detenute da Intesa Sanpaolo e UniCredit ) e Long Term Investments Luxembourg, una società russa d’investimento privata, sottoscriveranno il patto parasociale. Il patto parasociale tra ChemChina, Cnrc e Camfin prevede che il Ceo di Pirelli abbia il potere di decidere quando quotare nuovamente la società.
Al closing, Camfin reinvestirà una parte dei proventi della vendita attraverso la sottoscrizione, alle medesime condizioni di Cnrc, di una partecipazione nella Newco che rappresenterà inizialmente fino ad massimo del 49,9% del capitale. La Newco sarà sempre controllata e consolidata da Cnrc. Per i sei mesi successivi al closing dell’Opa Obbligatoria, Camfin avrà la facoltà di completare la sottoscrizione iniziale per mantenere la propria partecipazione fino ad un massimo del 49,9% del capitale. La partecipazione di Cnrc nella Newco non verrà mai ridotta al disotto del 50,1% nell’ambito della presente operazione.
Nel contesto dell’operazione, è previsto che Lti esca dal capitale sociale di Camfin ricevendo una partecipazione diretta nella Newco. Qualora, in conseguenza del livello di sottoscrizione dell’Opa Obbligatoria, la partecipazione di Cnrc nella Newco dovesse essere pari al 50,1%, la restante quota, pari al 49,9%, sarà detenuta da Camfin, divenuta una società controllata al 100% da parte della Coinv in una misura compresa tra un minimo del 22,4% e un massimo del 31,9% e da parte di Lti in una misura compresa tra un minimo del 12,6% e un massimo del 18%. È anche previsto che Camfin e Lti sottoscrivano un accordo relativamente al loro rapporto in Newco.
Bidco lancerà l'offerta sul rimanente capitale azionario ordinario di Pirelli a un prezzo di 15 euro per azione, cioè allo stesso prezzo per azione pagato da parte di Bidco a Camfin, e lancerà l’Opa volontaria sull’intero capitale di risparmio di Pirelli a un prezzo per azione di risparmio di 15 euro , condizionata al raggiungimento di non meno del 30% del capitale azionario di risparmio, con l’obiettivo di un potenziale de-listing di Pirelli.
