Marcello Messori: "Oltre al parere del comitato con l'ausilio di advisor indipendenti, sarà quasi certamente necessario il voto nell'assemblea del Leone"
Mediobanca, che detiene il 13% di Assicurazioni Generali, mette sul tavolo un’offerta pubblica di scambio per acquisire il 100% di Banca Generali. La banca d’investimento guidata da Alberto Nagel propone di rilevare la controllata del Leone di Trieste – oggi al 50,2% nel capitale di Banca Generali – offrendo in cambio proprio la quota detenuta in Generali. Operazione ricca di intrecci: Mediobanca è azionista di peso in Generali (nonché promotore della lista di cui il Cda del Leone è espressione) e al tempo stesso contropartita diretta nella trattativa. Per dare il via libera all'operazione basterà l'ok del Cda del Leone?
"Servirà il via libera anche del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Generali", dice all'Adnkronos Marta Degl’Innocenti, economista della Statale di Milano: "Il Comitato poi può nominare, a spese della società, esperti indipendenti". Non solo. "In caso di parere negativo e conflitti d’interesse - aggiunge l'economista - scatterebbe la procedura di whitewash e la parola passa all'assemblea dove votano solo gli azionisti non correlati".
Marcello Messori, economista dell’Istituto Universitario Europeo, chiarisce il cuore del problema: "L’operazione è rilevante. Oltre al parere del comitato con l'ausilio di advisor indipendenti, sarà quasi certamente necessario il voto nell'assemblea del Leone". Ma perché? "Se l’operazione venisse approvata - dice il professore - il Leone dovrebbe procedere a un’operazione di buyback di notevole entità, superando il 6% di azioni proprie". Nell’ipotesi che l’operazione superi tutti i livelli di approvazione e controllo, senza incontrare ostacoli legali né rilievi dalle autorità di vigilanza, esemplifica Messori, "il risultato finale sarebbe che Mediobanca acquisirebbe il 50% di Banca Generali, mentre il gruppo Generali si ritroverebbe con una partecipazione rilevante di azioni proprie superiore al 6%".
L'operazione, spiega ancora Messori, dovrà avere il via libera dall'assemblea di Mediobanca. Sì ma con quale quorum? "Se l’operazione viene considerata in linea con il piano industriale di Mediobanca, basterà una convocazione ordinaria: serve la maggioranza semplice (50% dei presenti più uno)", spiega Messori.
"Ma se si ritiene che il deal modifichi in modo sostanziale il perimetro delle attività – e c’è chi lo pensa – allora sarà necessaria un’assemblea straordinaria, con quorum dei due terzi", afferma il professore. La questione non è di poco conto. Nagel può contare sul blocco dell’accordo di consultazione (11,87%) più il sostegno atteso di investitori istituzionali come BlackRock (circa il 35%). Totale: vicino al 47% del capitale. Contro l’Ops si preparano a votare Delfin e il gruppo Caltagirone, insieme oltre il 28%. Il risultato è tutto nel quorum. Se si va in ordinaria, l’operazione ha buone chance. Se l’assemblea sarà straordinaria, il progetto vacilla. In questo caso, Delfin e Caltagirone potrebbero bloccare tutto con appena un 3% in più. Magari convincendo qualche cassa di previdenza a schierarsi contro. Il 16 giugno si gioca la partita. E i voti saranno decisivi. (di Andrea Persili)
