La lista per il rinnovo del consiglio di amministrazione presentata dal cda uscente è legittima, anche se non espressamente prevista dal Testo unico per la finanza. Nella corporate governance delle società quotate italiane si sta diffondendo sempre di più e anche nei casi più controversi, come per le società in cui non ci sono soci di controllo ma l'azionariato non è completamente frazionato, valgono i richiami della Consob alla trasparenza e alla correttezza delle procedure. E' il quadro delineato da Giovanni Strampelli, professore del Dipartimento di Studi giuridici dell'Università Bocconi di Milano, contattato dall'Adnkronos. La lista del cda uscente, adottata oramai da numerose blue chip italiane, è stata uno dei punti di rottura fra Francesco Gaetano Caltagirone, socio di peso di Generali, e il resto del cda della compagnia assicurativa. Ma resta uno strumento legittimo.
La lista del board "non è espressamente prevista dalla legge. Il Testo unico della finanza non la prevede e lascia intendere che il caso normale è che i soci presentino le liste per il rinnovo del consiglio", spiega Strampelli. Cosa che non significa che "non sia legittima, anzi è da ritenere che lo sia, visto che già una cinquantina di società adottano questo sistema". E anche la Consob, con il suo richiamo di attenzione, "ha di fatto confermato la legittimità della lista del cda uscente". E la raccomandazione nel Codice di corporate governance che indica che il comitato nomine assiste il cda nella presentazione della lista del board conferma questa interpretazione.
In Italia, continua Strampelli, "la situazione un po' più problematica" è quando in una società non ci sono soci di controllo, ma l'azionariato non è completamente frazionato. "Anche in questo caso la lista è legittima e vale il richiamo della Consob che ha portato l'attenzione sulla trasparenza e la correttezza del procedimento, sull'adozione di una procedura ex ante per fare la lista e sull'eventuale concerto o forme di collegamento fra soci e la lista del cda, nel caso in cui un socio che ha rappresentanti nel cda proponga poi una sua lista".
Con la presenza di due liste maggioritarie concorrenti, una del cda uscente e una presentata da altri soci, uno rischio però c'è. Gli investitori istituzionali "potrebbero essere inclini a votare la lista del cda", perché praticamente ovunque fuori dall'Italia "l'indicazione dei candidati da parte del cda è la norma, non essendo previsto il voto di lista così come regolato dalla legge italiana". Un elemento del genere, avverte però Strampelli, "non deve forse essere sopravvalutato. Rilevante per orientare le scelte degli investitori istituzionali è, infatti, sicuramente il ruolo dei proxy advisor". Inoltre "molti degli investitori istituzionali hanno stewardship team in grado di valutare le proposte di voto in base alla legislazione nazionale applicabile".
Sull'opportunità che il cda uscente presenti la propria lista anche nel caso di scontro con altri soci "è veramente difficile dare indicazioni di portata generale. Il caso specifico va deciso dalle singole società tenuto conto delle specificità del caso concreto che devono essere valutate dal consiglio di amministrazione", aggiunge il professore del Dipartimento di Studi giuridici della Bocconi.
In ogni caso la lista del cda uscente si integra nel sistema italiano del voto di lista per il rinnovo dei consigli. Un sistema che ha saputo "dare voce alle minoranze e che finora ha dato buona prova di sé". Il sistema forse "potrebbe avere bisogno di qualche ritocco, proprio perché è cambiato l'azionariato delle società e ci sono situazione diverse dal 1998. Bisognerebbe conservarlo, magari con qualche piccolo ritocco su alcuni aspetti, proprio perché ha dimostrato di avere una buona efficacia", conclude Strampelli.
